金融監(jiān)管總局近日起草了《金融機構(gòu)合規(guī)管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），向社會公開征求意見。意見反饋截止時間為2024年9月17日?！掇k法》要求，金融機構(gòu)應當制定合規(guī)管理制度，完善合規(guī)管理組織架構(gòu)，明確合規(guī)管理責任，推動合規(guī)文化建設(shè)，建立健全科學先進、全面覆蓋、權(quán)責清晰、獨立權(quán)威、務實高效的合規(guī)管理體系。

《辦法》提出，金融機構(gòu)應當在機構(gòu)總部設(shè)立首席合規(guī)官，在所設(shè)省級（計劃單列市）分支機構(gòu)或者一級分支機構(gòu)設(shè)立合規(guī)官；金融機構(gòu)總部、省級（計劃單列市）分支機構(gòu)或者一級分支機構(gòu)、納入并表管理的各層級金融子公司原則上應當設(shè)立獨立的合規(guī)管理部門等規(guī)定，引發(fā)廣泛關(guān)注。

嚴格執(zhí)行法律法規(guī)和各項監(jiān)管規(guī)定，依法合規(guī)經(jīng)營，是金融機構(gòu)一切活動必須堅守的底線和紅線。招聯(lián)首席研究員董希淼在接受《金融時報》記者采訪時表示，合規(guī)管理是金融機構(gòu)高質(zhì)量發(fā)展的重要內(nèi)容。《辦法》第一次系統(tǒng)地對金融機構(gòu)合規(guī)管理提出具體要求，有助于增強金融機構(gòu)的合規(guī)經(jīng)營意識，促進經(jīng)營管理行為更加合規(guī)。這既是推動金融機構(gòu)更好服務實體經(jīng)濟的需要，也是更好防范化解金融風險的需要。

鼓勵單獨設(shè)立首席合規(guī)官和合規(guī)官

《辦法》中最受市場關(guān)注的是要求金融機構(gòu)設(shè)立首席合規(guī)官、合規(guī)官的相關(guān)規(guī)定?！掇k法》明確，金融機構(gòu)應當在機構(gòu)總部設(shè)立首席合規(guī)官，首席合規(guī)官是高級管理人員，接受機構(gòu)董事長和行長（總經(jīng)理）直接領(lǐng)導，向董事會負責。金融機構(gòu)應當在所設(shè)省級（計劃單列市）分支機構(gòu)或者一級分支機構(gòu)設(shè)立合規(guī)官，合規(guī)官是本級機構(gòu)高級管理人員，接受本級機構(gòu)主要負責人直接領(lǐng)導。金融機構(gòu)的首席合規(guī)官及合規(guī)官應當取得任職資格許可。

《辦法》還同時明確了首席合規(guī)官、合規(guī)官的任職條件和權(quán)責，要求充分發(fā)揮首席合規(guī)官、合規(guī)官在合規(guī)管理體系中上下傳導、左右協(xié)調(diào)、內(nèi)外溝通的核心功能，統(tǒng)籌推進合規(guī)管理工作。

“《辦法》中非常值得關(guān)注的一項內(nèi)容就是要求金融機構(gòu)設(shè)置首席合規(guī)官?！鄙虾＝鹑谂c發(fā)展實驗室主任曾剛在接受《金融時報》記者采訪時表示，“現(xiàn)在銀行一般會設(shè)置首席風險官，兼顧風險管理和合規(guī)管理工作。但‘管合規(guī)’和‘管風險’是兩個不同層面的工作，前者是為了滿足外部要求，后者則是管控內(nèi)部風險。其中，合規(guī)管理更多關(guān)注的是，是否符合監(jiān)管政策導向以及執(zhí)行過程中的規(guī)范性，而風險管理涉及的是業(yè)務層面的信用風險、市場風險等?！?/p>

另外，關(guān)于首席合規(guī)官是單獨設(shè)立還是兼任，《辦法》也予以明確?！掇k法》指出，鼓勵金融機構(gòu)單獨設(shè)立首席合規(guī)官和合規(guī)官。金融機構(gòu)可以根據(jù)自身經(jīng)營情況單獨設(shè)立首席合規(guī)官、合規(guī)官，也可以由金融機構(gòu)負責人、省級（計劃單列市）分支機構(gòu)或者一級分支機構(gòu)負責人兼任。

建立三道防線合規(guī)管理框架

“加強金融機構(gòu)合規(guī)管理，其實是在加快建設(shè)金融強國的背景下，構(gòu)建強大的金融監(jiān)管的必然要求，旨在進一步提高金融機構(gòu)合規(guī)經(jīng)營能力?！痹鴦偙硎荆掇k法》有六大要點值得關(guān)注：一是強化合規(guī)管理的全面性和系統(tǒng)性，要求將合規(guī)要求貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等全流程，覆蓋各領(lǐng)域、各環(huán)節(jié)，落實到各部門、各機構(gòu)、各崗位以及全體員工。二是明確合規(guī)管理責任，明確了董事會及高級管理人員、合規(guī)管理部門等的職責，建立三道防線的合規(guī)管理框架。三是提升合規(guī)管理的獨立性和權(quán)威性，要求金融機構(gòu)設(shè)置首席合規(guī)官、合規(guī)官等。四是加強合規(guī)文化建設(shè)。五是加大違規(guī)懲戒力度，明確了對違規(guī)行為的問責機制。六是推動合規(guī)管理信息化。

《辦法》提出，金融機構(gòu)總部、省級（計劃單列市）分支機構(gòu)或者一級分支機構(gòu)、納入并表管理的各層級金融子公司原則上應當設(shè)立獨立的合規(guī)管理部門。金融機構(gòu)應當根據(jù)業(yè)務規(guī)模、組織架構(gòu)和合規(guī)管理工作的需要，在其他分支機構(gòu)設(shè)置合規(guī)管理部門。不具備設(shè)立合規(guī)管理部門條件的其他分支機構(gòu)，原則上應當設(shè)立足夠履職需要的合規(guī)崗位。另外，業(yè)務規(guī)模較小、員工總數(shù)較少，確不具備設(shè)立合規(guī)管理部門或者崗位條件的，應當由上級機構(gòu)合規(guī)管理部門或者崗位代為履行該分支機構(gòu)的合規(guī)管理職責。

“金融機構(gòu)應當建立三道防線的合規(guī)管理框架，確保三道防線各司其職、協(xié)調(diào)配合，有效履行合規(guī)管理職責，形成合規(guī)管理合力?！薄掇k法》指出，金融機構(gòu)的各業(yè)務及職能部門、下屬各機構(gòu)履行合規(guī)管理的第一道防線職責，承擔合規(guī)的主體責任。金融機構(gòu)的合規(guī)管理部門履行合規(guī)管理的第二道防線職責，承擔合規(guī)的管理責任。金融機構(gòu)內(nèi)部審計部門履行合規(guī)管理的第三道防線職責，承擔合規(guī)的監(jiān)督責任。

強化合規(guī)考核結(jié)果“指揮棒”作用

《辦法》對于合規(guī)管理保障作出相關(guān)規(guī)定。要求完善首席合規(guī)官及合規(guī)官、合規(guī)管理部門及人員履職的相應保障措施。要求金融機構(gòu)為合規(guī)管理部門配備充足、專業(yè)的合規(guī)管理人員，通過合規(guī)人員的專業(yè)性提升合規(guī)管理的有效性。明確首席合規(guī)官及合規(guī)官的參會權(quán)、知情權(quán)、調(diào)查權(quán)、詢問權(quán)、建議權(quán)、預警提示權(quán)等履職保障。

同時，《辦法》還強化了合規(guī)考核結(jié)果的“指揮棒”作用。《辦法》要求，金融機構(gòu)應當建立合規(guī)工作考核制度，將內(nèi)設(shè)部門、下屬各機構(gòu)合規(guī)管理質(zhì)效納入考核，并將合規(guī)管理情況納入對下屬各機構(gòu)負責人的年度綜合考核。鼓勵金融機構(gòu)建立合規(guī)考核垂直管理機制。金融機構(gòu)應當強化考核結(jié)果運用，將合規(guī)職責履行情況作為對內(nèi)設(shè)部門、下屬各機構(gòu)、員工考核、人員任用及評優(yōu)評先等工作的重要依據(jù)。

董希淼表示，金融機構(gòu)的特殊性質(zhì)決定了其合規(guī)管理要求高于一般企業(yè)。金融機構(gòu)必須堅持合規(guī)經(jīng)營，培育合規(guī)文化，引導員工增強合規(guī)意識，不斷提升合規(guī)經(jīng)營管理水平，只有這樣才能更好地保護金融消費者、股東、客戶、員工等利益相關(guān)者的合法權(quán)益。