①浙江絲路基金旗下私募因短線交易被罰，該機(jī)構(gòu)是一家股權(quán)類私募，而過往這類罰單集中于證券類私募；

②該私募由浙民投控股70%，前總經(jīng)理陳耿歷任頭部券商高管。

③罰單披露的同日，陳耿卸任法定代表人、總經(jīng)理，由顧巧明接任。

與過往短線交易罰單多集中于證券類私募不同，此次被罰的股權(quán)類私募來頭不小。

天津證監(jiān)局12月26日披露，針對(duì)浙江絲路產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）存在的短線交易行為，將出具警示函，記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫，并在規(guī)定期限內(nèi)提交書面報(bào)告。

浙江絲路產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的管理人是浙江絲路產(chǎn)業(yè)基金有限公司（以下簡稱：浙江絲路基金）。作為一家混合所有制私募，浙江絲路基金的股東包括浙民投以及2家具有浙江國資背景的投資平臺(tái)，兼具國有與民營雙重資本屬性。

就在罰單披露的整整一個(gè)月前，浙江絲路基金變更了高管。陳耿卸任法定代表人、總經(jīng)理，由顧巧明接任。履歷顯示，前總經(jīng)理陳耿曾歷任國泰君安、浙民投等高管。

經(jīng)查，該私募作為新三板掛牌公司艾斯迪持股5%以上股東，于今年9月15日至12月2日期間，共計(jì)賣出艾斯迪股票139.97萬股，成交金額合計(jì)1906.78萬元，買入艾斯迪股票8000股，成交金額11.08萬元，存在股票“在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)買入”的情形。

與以往短線交易被罰案例中涉事主體多為證券類私募不同，浙江絲路基金是一家股權(quán)類私募。

證券類私募的業(yè)務(wù)核心本就聚焦二級(jí)市場交易，天然高頻觸及股票買賣規(guī)則；而股權(quán)類私募的核心投資標(biāo)的是未上市企業(yè)股權(quán)，即便涉足股票投資，也僅限定向增發(fā)、大宗交易等特定合規(guī)渠道。此次浙江絲路基金被罰，或標(biāo)志著監(jiān)管層已將股權(quán)類私募的持股交易納入嚴(yán)格監(jiān)控，打破了過往股權(quán)類私募無需關(guān)注短線交易限制的慣性認(rèn)知。

“出身”不凡的浙江絲路基金

浙江絲路基金是一家股權(quán)類私募機(jī)構(gòu)，中基協(xié)披露的管理規(guī)模區(qū)間在10-20億元。這家私募機(jī)構(gòu)成立于2017年2月，同年5月完成登記，注冊(cè)資本5000萬元，實(shí)繳比例為60%。

從股東結(jié)構(gòu)來看，浙江絲路基金的“出身”不凡。

據(jù)天眼查，浙江絲路基金目前由浙江民營企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司（以下簡稱：浙民投）、浙江省交通投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱：浙交投）、杭實(shí)資產(chǎn)管理（杭州）有限公司（以下簡稱：杭實(shí)資產(chǎn)）分別持股70%、20%、10%。

而這家私募的創(chuàng)始股東包括錦江集團(tuán)。2019年3月，錦江集團(tuán)退出，杭實(shí)資產(chǎn)成為新晉股東。值得一提的是，浙交投、杭實(shí)資產(chǎn)均由浙江省國資全資控股。前者由浙江省國資委、浙江省財(cái)政廳合資設(shè)立；后者是杭實(shí)集團(tuán)全資控股子公司，杭實(shí)集團(tuán)由杭州市國資委、浙江省財(cái)政廳合資設(shè)立。

據(jù)公開信息，浙民投成立于2015年4月，由浙江省工商聯(lián)牽頭組織，聯(lián)合正泰集團(tuán)、奧克斯集團(tuán)、圣奧集團(tuán)、錦江集團(tuán)、臥龍集團(tuán)、萬豐集團(tuán)、巨星集團(tuán)、富通集團(tuán)共計(jì)8家浙江民營龍頭企業(yè)及工銀瑞信投資共同發(fā)起成立的大型產(chǎn)融投資平臺(tái)。

浙民投是浙江省首家“浙字號(hào)”大型民營投資公司，也是繼中民投之后中國第二家大型民營投資集團(tuán)。

浙民投成立以來股東幾經(jīng)變更。據(jù)天眼查披露，工銀瑞信投資、富通集團(tuán)分別在2016年、2023年相繼退出股東行列。另外，2023年11月，浙民投注冊(cè)資本由50億元減少50%至25億元；2024年10月，浙民投注冊(cè)資本又由25億元減少40%至15億元。

但值得注意的是，在罰單披露一個(gè)月前的11月26日，浙江絲路基金原法定代表人、總經(jīng)理陳耿卸任全部職務(wù)。

據(jù)中基協(xié)披露，陳耿曾任浙民投總經(jīng)理，也是浙民投體系中的一位“老人”，歷任寧波梅山保稅港區(qū)浙民投、上海浙民投投資、杭州浙民投環(huán)境發(fā)展、西藏浙民投企業(yè)管理、杭州浙民投豐實(shí)投資等公司高管。加入浙民投體系之前，陳耿先后擔(dān)任深交所上市部總經(jīng)理，國泰君安總裁、黨委副書記、副董事長。

短線交易被罰者多為證券類私募

私募因短線交易被罰的案例，也并非浙江絲路基金一例。但不同于浙江絲路基金是一家股權(quán)類私募機(jī)構(gòu)，其余被罰私募多為證券類私募。

今年4月，上海證監(jiān)局向深圳忠天創(chuàng)億基金管理有限公司（以下簡稱：忠天創(chuàng)億）下發(fā)行政處罰決定書。針對(duì)短線交易復(fù)潔環(huán)保的行為，該局決定對(duì)忠天創(chuàng)億給予警告，并處以10萬元罰款。

經(jīng)查明，自2024年1月29日起，忠天創(chuàng)億為復(fù)潔環(huán)保持股5%以上的股東。2024年1月29日至2024年3月18日期間，忠天創(chuàng)億累計(jì)買入復(fù)潔環(huán)保98.72萬股，合計(jì)成交929.26萬元，累計(jì)賣出復(fù)潔環(huán)保17.76萬股，合計(jì)成交200.23萬元。

上海證監(jiān)局認(rèn)定忠天創(chuàng)億上述行為屬于證券法規(guī)定的“持有上市公司百分之五以上股份的股東將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出”行為，構(gòu)成違法行為。

去年5月，上交所針對(duì)忠天創(chuàng)億存在短期交易行為已予以通報(bào)批評(píng)。當(dāng)年11月，忠天創(chuàng)億便收到證監(jiān)會(huì)發(fā)送的立案告知書。

實(shí)際上，早在2023年1月，忠天創(chuàng)億已因異常經(jīng)營被中基協(xié)注銷。

更早之前，上海春山新棠投資管理有限公司（以下簡稱：春山新棠）因短線交易等行為，被廣東證監(jiān)局于2022年10月出具警示函。

罰單指出，春山新棠于2022年9月8日成為中達(dá)安持股5%以上股東后，當(dāng)年9月9日便賣出中達(dá)安股票2萬股，成交價(jià)格13.93元/股，成交金額27.86萬元，構(gòu)成短線交易。

同時(shí)，春山新棠在成為中達(dá)安5%以上股東后，未在三日內(nèi)通知上市公司并予公告，遲至2022年9月15日才披露《簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，且未在公告前停止買賣中達(dá)安股票，違反相關(guān)規(guī)定。

2023年12月，春山新棠被中基協(xié)注銷，原因也是異常經(jīng)營。