文 | 張世東

為貫徹落實全面依法治國戰(zhàn)略部署和國務(wù)院國資委深化法治央企建設(shè)工作安排，提升企業(yè)法律合規(guī)風險防控能力，增強企業(yè)市場競爭力，中國中車集團有限公司（以下簡稱“中國中車”）在“十四五”期間探索構(gòu)建和實施以“123455”為框架的“中車C（compliance）”合規(guī)管理體系。著重從組織協(xié)同、制度規(guī)范、運行機制、文化培育和剛性保障上下功夫，推動企業(yè)牢固樹立“合規(guī)是我們的核心競爭力”理念，構(gòu)筑合規(guī)風險防控“三道防線”，有效提升企業(yè)依法治企、合規(guī)經(jīng)營能力，并在助力企業(yè)化解重大風險、支撐保障企業(yè)改革發(fā)展、推動企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化等方面取得顯著成效。

創(chuàng)新合規(guī)管理體系背景

（一）貫徹落實全面依法治國戰(zhàn)略部署的必然要求

黨的十九大以來，國務(wù)院國資委印發(fā)系列文件，將合規(guī)管理體系建設(shè)納入法治央企建設(shè)框架。中央企業(yè)強化合規(guī)管理是貫徹全面依法治國戰(zhàn)略的重要舉措，也是肩負的政治責任。中國中車堅決貫徹黨中央決策部署，落實國務(wù)院國資委工作安排，創(chuàng)新構(gòu)建“中車C（compliance）”合規(guī)管理體系，積極推進世界一流法治企業(yè)建設(shè)。

“中車C（compliance）”合規(guī)管理體系

（二）增強企業(yè)法律合規(guī)風險防控能力的現(xiàn)實需要

近年來，隨著全球經(jīng)濟增長放緩、地緣政治風險持續(xù)，國際合作和多邊主義受到挑戰(zhàn)。企業(yè)海外業(yè)務(wù)拓展面臨多重合規(guī)挑戰(zhàn)。同時，國內(nèi)監(jiān)管要求日趨嚴格，法律法規(guī)不斷健全，監(jiān)管部門執(zhí)法力度加強。中國中車業(yè)務(wù)覆蓋全球100多個國家和地區(qū)，其軌道交通裝備產(chǎn)品又涉及國家安全、技術(shù)標準、知識產(chǎn)權(quán)保護等敏感領(lǐng)域，因此必須構(gòu)建合規(guī)管理體系，以增強對合規(guī)風險的防控能力。

（三）提升企業(yè)市場競爭力的重要舉措

合規(guī)管理作為企業(yè)軟實力的核心構(gòu)件，通過塑造責任品牌、構(gòu)建信任資本等機制，正成為突破同質(zhì)化競爭的關(guān)鍵變量。國際貿(mào)易中，為防止因商業(yè)伙伴的違規(guī)行為將合規(guī)風險傳導至本企業(yè)，跨國公司通常會對潛在商業(yè)伙伴開展盡職調(diào)查，其內(nèi)容就包括商業(yè)伙伴的合規(guī)管理情況。此外，構(gòu)建企業(yè)合規(guī)管理體系有助于提升企業(yè)ESG評級，降低融資成本。

構(gòu)建實施體系主要做法

中國中車于2019年初正式啟動合規(guī)管理工作，2022年組織開展“合規(guī)管理工作強化年”專項工作，并在總結(jié)合規(guī)管理前期工作經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，構(gòu)建和實施了以“123455”為框架的“中車C（compliance）”合規(guī)管理體系。目前，中國中車合規(guī)管理工作得到了全方位的系統(tǒng)性提升。

以“123455”為框架的“中車C（compliance）”合規(guī)管理體系主要內(nèi)容包括：“1”是指堅持“合規(guī)是我們的核心競爭力”的合規(guī)理念；“2”是指抓好企業(yè)和員工兩個主體的合規(guī)管理；“3”是指著力打造業(yè)務(wù)部門承擔主體責任、合規(guī)部門承擔牽頭責任、紀檢監(jiān)察審計等部門承擔監(jiān)督責任，相互協(xié)同配合的“三道防線”工作格局；“4”是指在合規(guī)管理工作中堅持以國家法律法規(guī)、行業(yè)準則、國際規(guī)則和公司規(guī)章制度為依據(jù)；第一個“5”是指在合規(guī)管理工作中堅持貫徹黨的領(lǐng)導、全面覆蓋、權(quán)責清晰、務(wù)實高效和協(xié)同聯(lián)動五項原則；第二個“5”是指健全組織、制度、運行、文化和保障五個體系。

為構(gòu)建和實施上述體系，中國中車主要采取了以下措施：

（一）堅持統(tǒng)籌規(guī)劃與資源整合相結(jié)合，打造協(xié)同配合的組織體系

1.體系構(gòu)建與機制創(chuàng)新。2022年3月，中國中車在中央企業(yè)中率先建立首席合規(guī)官工作機制，明確應(yīng)當設(shè)立首席合規(guī)官的所屬企業(yè)范圍，并要求切實保障首席合規(guī)官全面參與重大經(jīng)營管理活動，賦予首席合規(guī)官對違規(guī)決策的“一票否決”權(quán)。

2.防線鞏固與責任落實。首先，貫徹落實“管業(yè)務(wù)就要管合規(guī)”要求，在業(yè)務(wù)及職能部門設(shè)置由業(yè)務(wù)骨干兼任的合規(guī)管理員，負責本部門合規(guī)審查、合規(guī)報告、合規(guī)宣傳等工作。其次，實施《法務(wù)合規(guī)人才隊伍建設(shè)實施方案》，解決合規(guī)管理專業(yè)人才短缺、晉升通道不暢等用人留人難題。最后，構(gòu)建“多位一體”的大監(jiān)督體系，協(xié)同開展重點項目合規(guī)監(jiān)督工作。

3.資源充實與協(xié)調(diào)整合。建立公司法律合規(guī)專家?guī)?、公司律師庫以及外聘律所庫，推動企業(yè)內(nèi)外優(yōu)質(zhì)法律合規(guī)人才資源在全集團范圍內(nèi)共享。

（二）堅持業(yè)規(guī)融合與外規(guī)內(nèi)化相結(jié)合，健全嚴密完善的制度體系

1.戰(zhàn)略規(guī)劃立柱架梁。2021年印發(fā)了“十四五”期間合規(guī)建設(shè)專項規(guī)劃，2024年印發(fā)了世界一流法治企業(yè)建設(shè)試點創(chuàng)建行動實施方案，鎖定建設(shè)目標，明確實施路徑。

2.動態(tài)完善制度規(guī)范。定期編制規(guī)章制度“立改廢”計劃并動態(tài)調(diào)整，將行之有效的經(jīng)驗做法及時轉(zhuǎn)化為規(guī)章制度。建立了以合規(guī)管理基本制度、具體制度為主體，專項制度和合規(guī)指南為配套的分層分類的合規(guī)管理制度體系。

（三）堅持預防為主與積極救濟相結(jié)合，優(yōu)化全鏈閉環(huán)的運行體系

1.構(gòu)建精準風險識別機制。針對公司治理、投資管理、財務(wù)資金、安全生產(chǎn)等14個合規(guī)管理的重點領(lǐng)域，持續(xù)開展合規(guī)風險識別，動態(tài)更新《重點領(lǐng)域合規(guī)風險清單》《重要崗位合規(guī)職責清單》《重要業(yè)務(wù)流程管控清單》。

2.嚴格實施合規(guī)審查。堅持將合規(guī)審查作為經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)開展的必經(jīng)程序，確保應(yīng)審必審：一是制定合規(guī)審查專項制度，厘清職責邊界，完善流程。針對規(guī)章制度、合同、重大項目編制了《法律合規(guī)審查標準指引》，細化審查標準；二是發(fā)揮首席合規(guī)官在重大決策上的防風險、促合規(guī)作用，剛性落實重大決策在上會前由首席合規(guī)官審查、簽字的制度。

3.強化評價與管理改進。集團公司定期對所屬一級及重點二級子企業(yè)開展合規(guī)管理有效性評價工作，通過穿行測試、人員訪談、問卷調(diào)查等方式，查找子企業(yè)在合規(guī)管理體系建設(shè)和重點領(lǐng)域合規(guī)風險防控等方面存在的問題并督促整改。此外，集團公司還將合規(guī)管理情況作為法治建設(shè)重要內(nèi)容，納入對所屬企業(yè)的考核，并強化考核結(jié)果的運用。

（四）堅持理念引領(lǐng)與品牌賦能相結(jié)合，培育立體融合的文化體系

1.樹立一個理念。中國中車黨委書記、董事長孫永才于2022年提出“合規(guī)是我們的核心競爭力”的合規(guī)理念，確立了中車合規(guī)文化的導向，并將合規(guī)文化融入企業(yè)文化。

2.建立學法機制。突出抓牢重點領(lǐng)域、重點環(huán)節(jié)和重點人員的法治宣傳教育，將法律法規(guī)、監(jiān)管政策以及企業(yè)規(guī)章制度納入集團和子企業(yè)黨委中心組學習和員工日常培訓。

3.開展系列活動。通過組織合規(guī)情景劇比賽、印發(fā)合規(guī)?？?、組織重要崗位和重點領(lǐng)域人員簽訂《合規(guī)承諾書》等活動，引領(lǐng)全員牢固樹立合規(guī)理念。

4.建設(shè)一個品牌。設(shè)計中車法務(wù)合規(guī)人員IP形象“車小律”，編寫漫畫版《員工誠信合規(guī)手冊》，創(chuàng)作員工合規(guī)義務(wù)“一口清”，以生動形式講述具體情形下的合規(guī)要求。2024年，成功舉辦了“中車C”法治合規(guī)文化建設(shè)成果發(fā)布會，用合規(guī)文化提升集團品牌影響力。

（五）堅持資金投入與技術(shù)支撐相結(jié)合，強化剛性約束的保障體系

1.加大資金投入。將合規(guī)管理費用列入公司年度預算，滿足培訓、咨詢、系統(tǒng)建設(shè)等合規(guī)管理工作需求。探索建立激勵機制，對合規(guī)管理員進行專項獎勵，推動業(yè)務(wù)部門落實合規(guī)管理主體責任。

2.推進數(shù)智系統(tǒng)建設(shè)。2025年初啟動“斫輪·法智2030工程”，對合同、案件、規(guī)章制度、合規(guī)風險識別評估等信息系統(tǒng)進行智能化升級，以實現(xiàn)決策智能化支持、流程智能化管控、風險智能化監(jiān)測的目標。

依法治企成效顯著

（一）依法治企能力顯著增強，在法治央企建設(shè)中發(fā)揮表率作用

企業(yè)領(lǐng)導高度重視合規(guī)管理，集團公司及所屬一級和重點二級子企業(yè)全部建立了由主要負責人牽頭的合規(guī)委員會，設(shè)立首席合規(guī)官，并將合規(guī)管理納入考核評價體系。在企業(yè)大幅精簡機構(gòu)、壓減員額的情況下，集團公司及十二家法治建設(shè)示范子企業(yè)獨立設(shè)置法律合規(guī)部門，法律合規(guī)管理人員數(shù)量由“十三五”末期的不足3‰提升至5‰。

中國中車合規(guī)管理體系建設(shè)對完善公司治理發(fā)揮了重要作用，工作成效得到了國務(wù)院國資委的充分肯定。2024年1月，國務(wù)院國資委將中國中車列入開展世界一流法治企業(yè)建設(shè)的26家試點中央企業(yè)之一。

（二）合規(guī)風險防控能力顯著增強，為企業(yè)經(jīng)營管理創(chuàng)造價值

中國中車合規(guī)管理體系堅持以風險為導向，通過精準管控企業(yè)經(jīng)營管理關(guān)鍵環(huán)節(jié)，為企業(yè)創(chuàng)造效益。構(gòu)建了具有中車特色的“1+X+Y+N”合同模板體系，將法律合規(guī)風險控制在業(yè)務(wù)前端。海外市場開拓中，法律合規(guī)團隊支撐公司妥善處置多起案件，切實保障了公司的經(jīng)濟利益。

（三）服務(wù)改革發(fā)展能力顯著增強，支撐保障成效突出

中國中車合規(guī)管理體系的構(gòu)建與實施始終堅持融入中心、服務(wù)大局，將合規(guī)要求融入企業(yè)運營全過程。法律合規(guī)團隊通過對重大項目、重大決策、規(guī)章制度、合同的法律合規(guī)審查，保障了企業(yè)改革發(fā)展依法依規(guī)穩(wěn)妥推進。在改革深化提升行動、對標世界一流價值創(chuàng)造行動、品牌引領(lǐng)行動等一系列重要實踐中，中國中車均取得了顯著成績，體現(xiàn)了合規(guī)管理體系建設(shè)的扎實成效。

關(guān)于作者

張世東，中國中車集團有限公司法律合規(guī)部（公司律師部）部長

來源｜《法人》雜志

審核｜白馗 王婧 渠洋

校對｜王茜 張雪慧 張波