□  新政解讀

□ 本報記者 李立娟

為落實證券法規(guī)定的短線交易監(jiān)管制度，便于中長期資金入市，近日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《關(guān)于短線交易監(jiān)管的若干規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），自2026年4月7日起施行。

業(yè)內(nèi)人士表示，《規(guī)定》立足我國資本市場發(fā)展現(xiàn)狀和監(jiān)管實踐，完善短線交易制度，細化明確監(jiān)管標準，有利于保護投資者合法權(quán)益，提升交易便利性，激發(fā)市場活力，提振投資者信心。

補齊監(jiān)管制度短板

短線交易，是指特定身份投資者在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入同一上市公司證券的行為。特定身份投資者，即持有上市公司、新三板掛牌公司百分之五以上股份的股東及上市公司、新三板掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

業(yè)內(nèi)人士表示，證券法第四十四條規(guī)定了短線交易制度，完善了適用主體、證券范圍等。為便于實踐中執(zhí)行認定，需進一步明確投資者身份界定、買賣時點認定、持股計算口徑等核心要素。

《規(guī)定》嚴格依照證券法立法精神及有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，明確持有上市公司或新三板掛牌公司百分之五以上股份的股東（以下簡稱大股東）、董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）等特定身份投資者短線交易適用標準和豁免情形，夯實監(jiān)管制度。

“《規(guī)定》以規(guī)則的科學(xué)性捍衛(wèi)證券法的權(quán)威性，守護資本市場‘公開、公平和公正原則’。順應(yīng)市場發(fā)展需求，活躍和便利交易，降低交易成本。統(tǒng)一和細化監(jiān)管標準，有利于各方遵守和執(zhí)行，真正做到定分止爭?！北本┑潞秃猓ㄉ虾＃┞蓭熓聞?wù)所證券期貨合規(guī)與爭議解決部主任秦輝說。

《規(guī)定》明確適用主體和券種范圍。規(guī)定買入賣出時均具備大股東、董監(jiān)高身份和買入時不具備但賣出時具備的，需遵守短線交易制度。規(guī)定“其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券”包括存托憑證、可交債、可轉(zhuǎn)債等，細化明確監(jiān)管要求。

秦輝認為，短線交易制度規(guī)范目的之一就是事前防范內(nèi)部人利用信息優(yōu)勢違規(guī)套利。“證券法第四十四條共388字，已經(jīng)很‘冗長’，但難免掛一漏萬。比如，《規(guī)定》適用的主體是大股東及董監(jiān)高，但對于買入時不具備但賣出時具備上述身份的，如不加以規(guī)制，將使得短線交易制度有明顯漏洞?！兑?guī)定》擴大適用主體范圍，補齊監(jiān)管制度短板?！鼻剌x說。

明確認定計算標準

《規(guī)定》明確了持股和交易時點的認定計算標準。結(jié)合監(jiān)管實踐，《規(guī)定》明確了一系列認定和計算標準，具體包括：買入、賣出時點以證券過戶登記日為準；大股東百分之五以上持股比例按照同一上市公司、新三板掛牌公司在境內(nèi)外已發(fā)行或者掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的股份合并計算；香港中央結(jié)算有限公司在互聯(lián)互通機制下作為名義持有人持股達到百分之五以上的不認定為大股東；認定短線交易涉及的證券不作跨品種合并計算。

秦輝認為，買入、賣出時點以證券過戶登記日為準是《規(guī)定》實操亮點。實踐中股票交易方式多樣，有競價交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易，牽涉多個環(huán)節(jié)，相關(guān)主體易打時間差而規(guī)避監(jiān)管?！兑?guī)定》將證券買入、賣出時點統(tǒng)一到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的過戶登記，避免因交易流程、交收制度差異導(dǎo)致的認定偏差，符合股票變動與交易實質(zhì)。一方面大幅降低行政取證難度與執(zhí)法成本，提升監(jiān)管效率；另一方面穩(wěn)定合規(guī)預(yù)期，市場主體可清晰計算窗口期，減少被動違規(guī)，引導(dǎo)理性合規(guī)交易。

廣東華商律師事務(wù)所執(zhí)行合伙人郭峻琿同樣認為，《規(guī)定》以法律上的所有權(quán)轉(zhuǎn)移日為準，讓六個月窗口期的計算更加清晰，既與司法實踐一致，又堵住大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等場景可能存在的擦邊空間，有助于統(tǒng)一監(jiān)管執(zhí)行口徑，減少實際執(zhí)行過程中的爭議。

此外，《規(guī)定》明確機構(gòu)適用安排。對3類由專業(yè)機構(gòu)管理、按照產(chǎn)品或組合單獨開立證券賬戶的情形，按產(chǎn)品或組合的一碼通賬戶單獨計算持股。包括：境內(nèi)公募基金、全國社?；?、基本養(yǎng)老保險基金、年金基金、保險資金等；證券期貨基金經(jīng)營機構(gòu)管理的集合私募資管產(chǎn)品以及符合監(jiān)管要求的私募證券投資基金；通過合格境外投資者以及滬深港通機制參與境內(nèi)證券交易，并按要求報送相應(yīng)產(chǎn)品的北向持股情況的境外公募基金。

為防止利用該項措施規(guī)避監(jiān)管，《規(guī)定》明確上述產(chǎn)品或組合如無法獨立規(guī)范運作或者在交易過程中存在利益沖突、違法違規(guī)等情形，將不予單獨計算持有證券數(shù)量。

列明13種豁免情形

根據(jù)證券法授權(quán)并結(jié)合監(jiān)管實踐，《規(guī)定》明確13種豁免情形，支持市場發(fā)展和監(jiān)管需要。

具體來說，13種豁免情形主要涵蓋3類情況：第一類是根據(jù)產(chǎn)品或者業(yè)務(wù)制度設(shè)計，市場對相關(guān)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)有明確預(yù)期，需要支持業(yè)務(wù)發(fā)展的，如優(yōu)先股轉(zhuǎn)股，可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、贖回、回售，可交債換股、贖回、回售，ETF（交易型開放式指數(shù)基金）認購、申購、贖回，股權(quán)激勵相關(guān)授予、登記、行權(quán)，做市業(yè)務(wù)等。

第二類是因客觀非交易因素導(dǎo)致持股變動的，如司法強制執(zhí)行、繼承、捐贈，國有股份無償劃轉(zhuǎn)等。

第三類是根據(jù)監(jiān)管規(guī)定或為應(yīng)對重大金融風(fēng)險、維護金融穩(wěn)定需要依法依規(guī)進行的交易行為，如欺詐發(fā)行責(zé)令回購，違規(guī)減持責(zé)令購回等。

同時，《規(guī)定》為防范利用豁免情形規(guī)避監(jiān)管，明確上述行為如涉及利用信息優(yōu)勢等謀取非法利益的，不予豁免。

“《規(guī)定》設(shè)置了豁免‘防火墻’，明確借豁免名義實施內(nèi)幕交易等利用信息優(yōu)勢謀取非法利益的，不予豁免，防止豁免淪為違規(guī)‘保護傘’?！鼻剌x說。

秦輝認為，《規(guī)定》以專業(yè)投資提高效率，減少非理性漲跌，降低利用信息優(yōu)勢從事內(nèi)幕交易、短線交易等風(fēng)險，防止特定身份主體及機構(gòu)損害投資者利益，最終實現(xiàn)市場穩(wěn)定與投資者保護的雙贏。

郭峻琿認為，《規(guī)定》維護公平、穩(wěn)定預(yù)期、強化信心。引導(dǎo)長期資金入市、抑制投機，讓中小投資者與內(nèi)部人、機構(gòu)站在信息公平的起跑線上，保護其合法權(quán)益。

此外，在違規(guī)后果上，《規(guī)定》明確特定身份投資者違反短線交易規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以依照證券法及有關(guān)規(guī)定采取行政監(jiān)管措施或者作出行政處罰決定。特定身份投資者違反短線交易規(guī)定，主動向中國證監(jiān)會報告尚未被掌握的違法行為，或者及時向上市公司、新三板掛牌公司繳納全部所得收益的，中國證監(jiān)會可以依據(jù)行政處罰法規(guī)定，從輕、減輕或者不予行政處罰。